相关文章

上海航天汽车机电股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2018-032

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储四方

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]828号)核准,公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)184,072,390股,发行价格为每股人民币11.05元,募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元,扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元(含税)及其他发行费用人民币 1,984,667.98元(含税),实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52 元。募集资金已于2016年7月14日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第711832号)。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,公司、募投项目执行主体阳泉太科光伏电力有限公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司于2018年5月4日在上海分别与中国建设银行股份有限公司上海市第一支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

  四方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议(范本)无重大差异。

  公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:元

  ■

  三、《四方监管协议》的主要内容

  甲方:上海航天汽车机电股份有限公司

  乙方:阳泉太科光伏电力有限公司

  丙方:中国建设银行股份有限公司上海市第一支行

  丁方:国泰君安证券股份有限公司

  1. 乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方2015年度非公开发行A股募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,确保募集资金使用的合规性。

  2. 甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3. 丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4. 甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人李卉(身份证号:420606198304242048)、张晓(身份证号:130406198306051835)可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5. 丙方按月(每月10日前)向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单,并抄送丁方(将对账单传真或寄送至丁方联系人处,下同)。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6. 乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,丙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  7. 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第12条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8. 丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9. 丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10. 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二O一八年五月八日

  

  广发证券股份有限公司关于

  上海航天汽车机电股份有限公司

  重大资产重组之持续督导意见

  独立财务顾问

  ■

  签署日期:二〇一八年五月

  独立财务顾问声明

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)接受上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“航天机电”、“公司”)的委托,担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求,广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是:航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本持续督导意见所述的词语或简称与航天机电于2017年9月28日出具的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中的释义具有相同涵义。

  航天机电于2016年11月启动重大资产购买,航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权,同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后,通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

  广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导,并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后,出具如下独立财务顾问持续督导意见。

  一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

  (一)本次交易方案概述

  根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议、《股份购买修订协议》及《重大资产购买报告书》,本次交易方案的主要内容如下:航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及 erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权,同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后,通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

  (二)本次交易的实施情况

  1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

  本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下:

  (1)上市公司的授权和批准

  2017年4月7日,航天机电召开第六届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件〈股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等与本次交易有关的议案。

  2017年9月28日,航天机电召开第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

  2017年10月19日,航天机电召开第六届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

  2017年10月19日,航天机电召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  2017年11月15日,航天机电召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

  (2)香港上航控股的决策程序

  2017年9月28日,香港上航控股董事会批准了本次交易。

  (3)交易对方的决策程序

  2017年9月25日,erae cs、erae ns的董事会分别审议批准了本次交易。

  (4)主管机关及政府部门程序

  ①本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。

  ②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》(发改办外资备[2017]533号)。

  ③本次交易已获得商务部颁发的(《企业境外投资证书》(境外投资证第N1000201700468号)。

  ④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。

  ⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》(业务编号:35310000201304225400)。综上,本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。

  2、本次交易的交割

  本次交易的交割日为中国北京时间2018年1月31日。

  (1)交易对价的支付情况

  基于《股份购买修订协议》的约定,标的公司51%股权的购买价格为131,549,400美元。交割当日(2018年1月31日),航天机电已通过全资子公司上海航天控股(香港)有限公司按时支付了全部交易对价;卖方已按照《股份购买修订协议》约定向买方转让了其所持有的标的资产51%的股权。

  (2)标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为存续erae AMS 51%股权。截至交割日(2018年1月31日),买方已持有存续erae AMS 51%股权。

  (三)独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为:本督导期内,航天机电、erae cs、erae ns根据签订的《股份购买修订协议》,已办理了关于购买erae AMS 51%股权事宜的交割手续,相关资产交割程序合法、完整。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下:

  ■

  ■

  本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为:截至本持续督导意见签署日,当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务,无违反承诺的行为发生。

  三、盈利预测的实现情况

  (一)盈利预测概述及实现情况

  公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

  (一)公司主要经营情况

  航天机电2017年度主要会计数据及财务指标指标如下所示:

  主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  主要财务指标

  ■

  (二)公司总体经营情况

  报告期内,公司累计实现合并营业收入66.57亿元,较上年增长22.2%。光伏产业营业收入累计实现38.67亿元,同比增长17.16%;汽配产业营业收入24.82亿元,同比增加34%;新材料应用产业营业收入3.08亿元,同比增加9.7%。公司合并利润总额亏损3.21亿元。2017年公司汽配业务占比提升,产业结构得到优化。

  1、光伏产业

  (1)光伏制造与销售

  公司光伏制造业务全年实现营业收入29.21亿元,较上年同比大幅增长33.4%。其中:2017年公司硅片生产实现销售收入51,900万元;土耳其工厂投产并实现满产满销,全年对外销售284MW,全年实现销售收入80,996万元;同时,公司也积极开发新技术和新工艺,已完成600MW黑硅电池片生产线的改造,并已投产。

  但是2017年多晶硅价格不降反升,全年处于历史高位,而公司后端产品价格仍处于下降通道,由于未能根据市场变化的趋势,及时将应对措施全面落实到公司的各项运营中,加上电池片产线黑硅技术改造产量低于预期,多晶硅组件成本下降速度慢于市场价格下跌速度,致使电池组件毛利率未达年初预计。光伏制造板块全年利润总额大幅亏损2.11亿元,但是硅片业务和土耳其工厂均实现盈利,净利润分别为1,092万元、1,007万元。

  (2)光伏电站投建

  报告期内,公司统筹优势资源,深化业务发展,积极调结构、促转型,重点关注“领跑者”、光伏扶贫、开发政策环境明朗地区的项目。2017年共获得电站建设指标/备案270.17MW,其中扶贫指标79.3MW,普通地面指标161.8MW,合作开发分布式备案29.07MW,项目分布山西、安徽及内蒙古自治区等地区。投资建设并网电站6座,合计装机容量155.8MW,合作建设并网电站11座,合计装机容量82.78MW,全年共完成电站并网投运238.58MW。

  2017年公司转让了260MW的电站,获利1.38亿元,但电站业务整体仍处于亏损状态,主要原因:公司2017年电站投建量大幅下降,导致毛利大幅下降;因项目所在地方政府先期发放的指标计划在后续落地收紧的原因,公司个别“先建先得”项目未取得备案指标,按规定处置了前期开发成本;项目建设周期偏长,导致管理成本和资金成本增加。

  2、高端汽配产业

  2017年,爱斯达克获取在手订单超23亿元(新项目生命周期内销售额),新项目主要配套上汽通用、上汽大众、欧洲大众、华晨宝马,为公司热交换业务的全球化发展奠定了扎实的基础。

  爱斯达克全年实现营业收入216,737万元,比上年同期增长3.17%,增长原因主要是BMW5系车型产品销售大幅增长。全年实现利润总额6,124万,较去年同期出现下滑,主要原因:主要原材料铝材价格上涨;2016年末在卢森堡开办了热交换系统研发中心,旨在强化与欧洲一线整车厂的项目与客户的开发合作能力,由此加大了研发投入。

  报告期内,公司实施重大资产重组,通过子公司香港上航控股以现金方式,向erae cs及erae ns 购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erea AMS 70%股权,并于2018年1月31日完成erae AMS (交割后,该公司更名为怡来汽车系统有限公司,简称erae Auto)51%股权交割。

  完成本次交割后,在国际一流整车厂全球采购的背景下,爱斯达克将与erae Auto协同进入国际市场,跻身国际一流整车厂的全球供应商行列,提升公司热系统业务的规模与盈利能力。

  公司其他汽配业务全年整体营收同比大幅增加,主要受益于EPS产线放量生产,全年实现销售48,800台,并成功获取三个新客户的定点开发。但由于EPS仍处于爬坡阶段,产品结构比较单一,毛利率偏低,全年亏损5,420万元。后续公司将计划通过资源整合,提升EPS市场份额和品牌知名度。

  2017年度公司汽配板块利润总额亏损1,930万元。

  3、新材料产业

  报告期内,公司控股子公司上海复材公司列车前锥项目建立了专用生产线,主要针对CRH3-380系列车型、CRH1-798系列车型和CRH1-811系列车型前端产品、韩国EMU260系列车型前端产品,以及各产品的大修任务。

  上海复材公司业务持续稳健发展,2017年实现收入3.08亿元,同比增长9.72%,实现利润总额4,301万元,同比增长70.74%。

  4、财金管控

  公司继续加强供应链融资、贸易融资、商业票据贴现、并购贷款、项目融资等金融工具的应用,保障了公司经营发展所需的资金。配合公司光伏全球一体化战略和热交换系统业务的全球布局,利用自由贸易账户打通境外资金融资途径,获取低成本FTE贷款(区内机构自由贸易账户)和FTN贷款(境外机构自由贸易账户),节约财务费用,支撑业务发展。

  5、技术研发

  公司共拥有7个国家/省市级技术中心、5个国家高新技术企业,已形成830余人的科技人员团队,现有博士8名,硕士79名。

  报告期内,公司及分子公司共开展重点研发项目50项,其中国家级项目2项,省市级项目7项,航天科技集团项目3项,世界银行项目1项,区县地方政府项目2项。通过研发项目开发、技术成果转化,正在形成公司新的经济增长点。

  公司全年申请并获受理的专利74项,其中发明27项;另有PCT(PatentCooperationTreaty专利合作条约)申请3项。新增授权52项,其中发明11项。

  6、能源互补项目

  公司积极探索微电网、储能、多能互补型智慧能源项目,已并网完成三个多能互补项目,分别为:中科院光储微电网项目(100kW光伏+111kW储能、智能微电网系统)、嘉定汽车城光储充电桩微电网项目(82.32kW光伏+100kW/200kWh储能)、永兴岛智慧能源项目(70kW光伏+100kW/200kWh储能)。其中,永兴岛项目作为国内首个海岛智慧能源项目,攻克了海岛多能互补智慧能源关键技术,开发了具有并、离网模式的智慧能源系统产品,探索出海岛型多能互补智慧能源一体化解决方案,为后续大规模深化应用积累了经验。

  本独立财务顾问认为,上市公司在2017年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

  五、公司治理结构与运行情况

  本督导期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

  (一)关于股东与股东大会

  航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。

  (二)关于董事和董事会

  航天机电董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

  (三)关于监事和监事会

  航天机电监事会设监事5名,其中职工监事2名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  (四)关于信息披露与透明度

  航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。

  (五)公司独立性

  航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

  (六)公司内部控制制度的建立健全情况

  航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系,目前已建立起较为健全的内部控制制度,整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金使用等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高,有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

  本独立财务顾问认为:本督导期内,公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求,不存在差异。

  六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

  本独立财务顾问认为:本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

  ■